23 / 01 / 2021

Essilor et Delfin (la holding de la famille Del Vecchio) ont signé ce 16 janvier un accord en vue de créer, par le rapprochement d’Essilor et de Luxottica, « un acteur intégré au service de la santé visuelle et en mesure d’offrir une expérience consommateur exceptionnelle ».

 

« Ensemble, Essilor et Luxottica seront dans une position plus forte pour apporter une réponse aux besoins visuels de 7,2 milliards de personnes, dont plus de 2,5 milliards ne bénéficient toujours pas d’une correction visuelle », argumentent les protagonistes de l’opération, qui permettra à la nouvelle entité de mieux saisir les opportunités de croissance liées à la forte demande du marché de l’optique en donnant naissance à un acteur clé présent sur l’ensemble de ses métiers. « Cette nouvelle entité bénéficierait de capacités de production et de réseaux de distribution de premier plan pour servir les consommateurs et créer de la valeur pour toutes les parties prenantes », explique le communiqué.

 

Plus de 15 milliards d’euros de CA

A l’issue de leur rapprochement, l’ensemble Luxottica et Essilor représenterait un nombre d’employés supérieur à 140 000 et des ventes dans plus de 150 pays. Sur la base des comptes 2015 des deux sociétés, le chiffre d’affaires net de la nouvelle entité serait supérieur à 15 milliards d’euros et son EBITDA net se situerait autour de 3,5 milliards d’euros. Sur la base d’estimations préliminaires, le nouvel ensemble devrait générer progressivement des synergies de chiffre d’affaires et de coûts, qui atteindraient un montant compris entre 400 et 600 millions d’euros à moyen terme et qui s’accéléreraient sur le long terme. « En outre, il disposerait d’un bilan robuste, d’une forte capacité de génération de trésorerie et de la flexibilité financière propre à financer sa croissance future tant externe qu’interne. »

 

Naissance de EssilorLuxottica

Concrètement, l’opération consisterait en un rapprochement stratégique des activités d’Essilor et de Luxottica selon le schéma suivant : Delfin apporterait la totalité de sa participation dans Luxottica (environ 62 %) à Essilor en échange d’actions nouvelles émises par Essilor dans le cadre d’un apport-scission soumis à l’approbation de l’assemblée générale d’Essilor, sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica. Essilor lancerait ensuite une offre publique d’échange obligatoire, conformément aux dispositions de la loi italienne, visant l’ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation, selon la même parité d’échange, en vue d’un retrait de la cote des actions Luxottica. Essilor serait renommée «EssilorLuxottica» et deviendrait une société holding après l’apport de ses activités à une filiale détenue à 100 %, dénommée Essilor International, à la suite de l’apport par Delfin des actions Luxottica qu’elle détenait. A l’issue de l’opération, Delfin détiendrait entre 31 % et 38 % des actions émises par EssilorLuxottica et serait son principal actionnaire. Les droits de vote de tout actionnaire d’EssilorLuxottica seraient plafonnés à 31 % et les droits de vote double attachés aux actions seraient supprimés. Leonardo Del Vecchio, président exécutif de Luxottica, deviendrait PDG d’EssilorLuxottica. Hubert Sagnières, actuel PDG d’Essilor deviendrait vice-président-directeur général délégué d’EssilorLuxottica et disposerait des mêmes pouvoirs que ceux du PDG. Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières conserveraient également leurs fonctions respectives de président exécutif de Luxottica et de PDG d’Essilor International.

 

Réalisation au 2ème semestre

Les prochaines étapes de l’opération seront la mise en œuvre de la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel et la satisfaction des conditions suspensives à la réalisation de l’opération (décision de l’AMF d’accorder une dérogation à l’obligation pour Delfin de déposer un projet d’offre publique visant les actions Essilor, approbation de l’opération par les actionnaires d’Essilor réunis en assemblée générale et par les titulaires de droits de vote double réunis en assemblée spéciale, autorisations par les autorités de concurrence concernées). La réalisation de l’opération est attendue pour le deuxième semestre 2017, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives, et serait suivie de l’offre publique d’échange obligatoire initiée par EssilorLuxottica visant l’ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation.